3. 第3部 公司組成及相關事宜、以及公司的重新註冊

公司組成

第66條列出可根據新條例組成的公司類別:

  1. 公眾股份有限公司;
  2. 私人股份有限公司;
  3. 有股本的公眾無限公
  4. 有股本的私人無限公司;
  5. 無股本的擔保有限公司。

廢除組織章程大綱

在新條例之下,所有公司都毋須擬定組織章程大綱。

原有公司(即在舊制度下組成的公司)的章程大綱條文,會被視為該公司章程細則的條文,但有關法定股本及股份面值的條文除外,因這些條文在新條例下已被刪除(第98條)。

在新條例下組成的公司,只須提交法團成立表格及公司章程細則。

任何個人或一組人可以在擬組成的公司之章程細則上簽署,並將已簽署的章程細則,連同填寫好的法團成立表格,送遞至處長作註冊之用。

創辦成員同意成立公司及成為公司成員的協議,以往會包含在組織章程大綱內,現時則會包括在章程細則之中(第67條)。

公司必須有章程細則

在新條例之下組成的公司,必須有某些章程細則,例如是公司名稱(第81條)、公司成員對公司的法律責任或如何分擔法律責任(第83條84條)。

這些章程細則大部分都與舊條例之下的組織章程大綱條文相同。

在新條例下組成的公司,必須在章程細則內,列明其股本及最初的股份持有情況,這些資料亦應包括在法團成立表格之內。

根據第85(1)條,上述要求只適用於在新條例下成立的公司。在舊制度下成立的公司,毋須為符合本條款而修訂其章程細則。

章程細則範本

根據第79條,公司可選擇採用符合其公司類別的章程細則範本內之任何或全部條文,作為自己的章程細則。

章程細則範本已列於第622H章公司(章程細則範本)公告附表13

公告共有三套章程細則範本分別為:公眾股份有限公司的章程細則範本、私人股份有限公司的章程細則範本、及擔保有限公司的章程細則範本。

除非公司經註冊的章程細則已排除或修改範本條文,否則公司在註冊時如沒有任何章程細則,則該公司所屬的公司類別而訂明的章程細則範本,將構成該公司的章程細則部分(第80條)。

非強制的細則

根據第82(2)條,公司可以選擇在章程細則內述明該公司的宗旨。

有股本的公司,亦可選擇在章程細則內述明公司最多可發行多少股份。

“Limited” /「有限公司」

有限公司註冊時,只可以以“Limited”(英文名)或「有限公司」(中文名)作為公司名稱最後一個字(第102條)。

不過,處長可藉特許證行使其權力,准許部分有限公司不以“Limited”或「有限公司」作為公司名稱的最後一個字(第103條)。

法團印章

舊制度規定每間公司都必須備有法團印章,以可閱字樣刻有該公司名稱。

新條例不再強制公司備有法團印章,公司可自行決定是否備有及使用法團印章。

現時公司可選擇以印章或書面方式,制定合約(第127條)。

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