5. 第5部 有關股本交易事宜

統一償付能力測試

第204條列明,減少股本、贖回或回購股份、及向公司提供財政援助,均使用統一的償付能力測試。

該測試主要由董事以列明表格作出償付能力陳述(第206條),表明公司就某項交易而言,可通過償付能力測試(第205條)。

公司董事必須查核公司的事務狀況及前景,以及考慮公司已有負債及潛在負債,以得出意見。如償付能力陳述是用於減少股本、贖回或回購股份,陳述必須由所有董事制訂及簽署,如用於財政援助,則須由多數董事制訂及簽署。

與舊有制度不同,償付能力陳述毋須附上財務報表。

根據償付能力測試而減少股本

現時公司可以藉通過特別決議(毋須必定要透過法庭程序)來減少股本,公司需通過償付能力測試及依從以下程序:

  1. 所有董事簽署償付能力陳述,以支持減少股本提案(第216條)。
  2. 公司須獲得成員通過特別決議支持提案(第215217條)。
  3. 公司必須在憲報及報章刊登公告,通知公眾公司已減少股本,並向公司註冊處處長登記該償付能力陳述(第218條)。
  4. 任何債權人或不同意提案的公司成員,可在特別決議通過後的五星期內,向法庭申請撤銷該特別決議(第220221222條)。在這五個星期內,公司必須讓債權人及公司成員,查閱該特別決議及償付能力陳述(第219條)。
  5. 在特別決議通過的五星期後(但不能遲於七星期),如沒有任何人向法庭提出申請,公司必須向公司註冊處處長遞交以列明表格制訂的登記申報表(第224條)。如有人向法庭提出申請,公司則須在法庭作出命令確認該特別決議的15日內,或法庭程序在沒有裁定下結束的15日內,遞交登記申報表(第225條)。

當登記申報表獲公司註冊處處長登記時,股本減少便告生效。

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