7. 第10部 董事及公司秘書

7. 第10部    董事及公司秘書

此部分處理有關董事或公司秘書的委任、罷免及辭職。

董事數目

第454條要求私人公司須有至少一名董事。

第453條要求公眾公司及擔保有限公司須有最少兩名董事。

第457條限制私人公司（如該私人公司屬某上市公司的集團成員除外）的董事局組成，須有至少一名自然人任董事。

董事負有謹慎、有技巧及努力行事的職責

第465(1)條列明，董事必須謹慎、有技巧及努力行事。

在決定董事是否謹慎、有技巧及努力行事時，其行為舉止須與以合理努力並具備以下條件的人比較：

1. 可合理預期任何人在執行有關公司的董事職能時，會具備的一般知識、技巧以及經驗（第465(2)(a)條）；及
2. 該董事本身具備的一般知識、技巧以及經驗（第465(2)(b)條）。

有關測試包括主觀及客觀元素。

第465(5)條列明上述職責適用於幕後董事。

第466條保留違反（或威脅違反）以合理水平謹慎、技巧及努力行事的責任之民事後果。

對董事的疏忽等行為之追認

第473條訂明，任何涉及公司董事的疏忽、失責、失職或違反信託行為，可獲公司追認，但必須獲得公司成員決議通過，而部分贊成票不會獲計算在內，當中包括作為當事人的董事、與該董事有關連的實體、或以信託方式，為該董事或該實體持有公司任何股份的成員。

第473(7)條訂明，第473條不影響：

1. 任何其他條例或法律規則，是對有效追認施加了額外規定的；或
2. 任何已訂明不能視作有效公司追認的法律規則。

對董事的彌償

在董事招致需向第三者負上法律責任時，第469條容許公司在符合某些條件的情況下，可向董事作出彌償。

彌償必定不能包含部分法律責任及訟費，當中包括刑事罪行的罰款、由監管機構施加的罰款、在刑事訴訟中，董事被定罪後所涉及的辯護費用、或在民事訢訟中，公司或有聯繫公司控告董事，或任何代表公司的單位控告董事，最終董事被判敗訴而招致的辯護費用（第469(2)條）。

公司若向董事或其聯繫公司的董事提供法例下容許的彌償，必須在董事報告中披露有關彌償條文（第470條），並在公司成員要求下，容許他們查閱有關條文（第471及472條）。